大亚科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大亚科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）就本公司协议受让集团公司土地使用权的关联交易事项公告如下： 
　　一、交易概述 
　　２００６年１２月２２日，本公司与集团公司在江苏省丹阳市签署了《土地使用权转让协议》，向集团公司收购土地使用权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，属公司关联方，上述交易构成了公司的关联交易。 
　　２００６年１２月２２日召开的公司第三届董事会第七次会议就本次关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司４名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避，公司９名非关联董事一致通过了该议案。５名独立董事发表了独立意见，同意该项关联交易。 
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于交易标的未达《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条规定的条件，不需提交股东大会审议。上述关联交易也无须经有关部门批准。 
　　二、关联方介绍 
　　（一）本公司与关联人的关联关系 
　　本次关联交易所涉及的关联方为大亚科技集团有限公司。该公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的５２．８４％。 
　　（二）关联人的基本情况 
　　公司名称：大亚科技集团有限公司 
　　成立日期：１９９３年３月８日 
　　企业性质：有限责任公司 
　　住    所：丹阳市经济开发区内 
　　法定代表人：陈兴康 
　　注册资本：１００００万元人民币 
　　税务登记号：３２１１８１１４２５０２４２８ 
　　主营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。 
　　主要股东：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司、江苏沃得机电集团有限公司、江苏堂皇集团有限公司。 
　　历史沿革：大亚科技集团有限公司其前身为江苏大亚集团公司，是１９９３年３月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团公司。２００３年１２月改制为江苏大亚集团有限公司，２００４年８月公司名称变更为大亚科技集团有限公司。 
　　（三）集团公司与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。 
　　（四）集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　本公司向集团公司收购土地使用权为３块土地，合计面积为３０，８５６．２０平方米，帐面价值为１，８８２．３４万元，评估价值为４，６４２．２８万元。宗地基本情况如下表所示： 
　　以上土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上土地的诉讼仲裁等重大争议事项。集团公司已聘请具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对上述土地进行了评估，并出具了苏中资评报字（２００６）第８４号《资产评估报告书》。评估基准日为２００６年８月３１日，采用的方法是剩余法。评估结果如下： 
　　金额单位：人民币元     
　　１、土地使用权评估增值变化的主要原因为：由于委估土地是由协议出让方式取得的，但根据《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》规定，现有住宅开发用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式进行，而本次评估是按现行土地政策为前提进行评估故造成土地使用权增值；同时城市规划发展迅速带动相应地价的上涨以及会计摊销政策等因素也造成土地使用权评估增值。 
　　２、上述土地的具体年限见下表： 
　　３、转让后，土地用途为住宅用地。 
　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策 
　　１、签署协议双方： 
　　甲方：大亚科技集团有限公司 
　　乙方：大亚科技股份有限公司 
　　２、签署日期：２００６年１２月２２日 
　　３、交易标的：甲方拥有的［丹国用（２００５）第４６４７号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市开发区金陵西路面积为８，９７９平方米的地块、［丹国用（２００５）第４６４８号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市开发区面积为１３，１４０．７平方米的地块和［丹国用（２００５）第４６４９号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市东方路面积为８，７３６．５平方米的地块的土地使用权。 
　　４、定价政策及依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司以２００６年８月３１日为基准日出具的苏中资评报字（２００６）第８４号《资产评估报告书》中转让土地的评估价４，６４２．２８万元为定价依据。 
　　５、交易价格：双方一致同意，本次土地使用权转让的价格将根据江苏中天资产评估事务所有限公司对转让土地的评估结果最终确定为４，６４２．２８万元。 
　　６、交易结算方式：双方一致同意，转让土地使用权的转让价款由乙方以现金方式向甲方支付，自本协议生效之日起３０天内付清。 
　　７、协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。 
　　８、收购资金来源：此次受让上述土地使用权的资金为本公司自有资金（包括通过贷款获得的资金）。 
　　五、涉及收购资产的其他安排 
　　本次收购土地使用权，不涉及人员安置、债务重组等情况；收购完成后，本公司与关联人不产生关联交易和同业竞争；不影响本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的“三分开”情况。 
　　受让方以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款，本次收购与本公司首次发行社会公众股Ａ股招股说明书中募集资金用途所列示的项目无关。 
　　六、关联交易的目的以及对公司的影响情况 
　　１、公司收购三个人造板公司（包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目）后，原三个人造板公司的职工现已成为本公司员工，同时公司将引进一批高科技技术人员，为改善其居住条件，保障其工作生活的需要，为此，公司收购上述土地使用权，修建职工住房，用于满足公司员工的生活居住用地。 
　　２、本次交易所产生的相关费用对本公司未来经营业绩影响不大。根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，土地使用权按剩余年限摊销，年摊销金额为６７．７７万元。 
　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 
　　１、独立董事事前认可情况 
　　本公司独立董事仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意将本次关联交易提交董事会审议。 
　　２、发表的独立意见 
　　我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为： 
　　①本次关联交易的定价，是依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。 
　　②董事会对本次关联交易表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。 
　　八、备查文件目录 
　　１、公司第三届董事会第七次会议决议； 
　　２、经公司独立董事签字确认的独立董事意见； 
　　３、公司第三届监事会第七次会议决议； 
　　４、本公司与集团公司签署的《土地使用权转让协议》； 
　　５、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２００６）第８４号《资产评估报告书》。 
　　大亚科技股份有限公司 
　　董事会 
　　二００六年十二月二十三日