扬子新材：公司大股东疑似非法占用上市公司资金

扬子新材2017~2019年实现营业收入分别为26亿、27亿元、22亿元，同期实现扣非净利润0.77亿元、0.33亿元、-3.17亿元，每股收益为0.17元、0.08元、-0.62元，业绩下滑明显。

深交所此前关注到中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对扬子新材2019年财务报表出具了保留意见，下发问询函要求扬子新材对相关问题进一步说明。这也引发了市场对扬子新材成热议：若真是大股东或关联方非法占用上市公司资金，造成上市公司资金短缺，不仅严重影响上市公司的经营和发展，而且在于扬子新材2017、2018年净利润还不及亿元的状况下，若3.4亿元预付款真是涉嫌作假，公司也严重侵害了中小股东的权益。

（图片来源于网络，侵删）

笔者结合市场热议及公司公告内容，也发现众多不确定情况：

一、审计会计师对大额预付款发表保留意见，扬子新材是否有必要进一步说明？

在会计师出具的审计报告中，会计师对扬子新材预付款苏州汇丰圆物资贸易公司的341,803,419.85元款项发表了保留意见，表述为“截至2019年12月31日，扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易有限公司余额为341,803,419.85元，较2018年12月31日余额87,037,165.88 元，增加292.71%。我们实施了检查合同、付款审批单、期后收货和回款及函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性。预付款项账面价值占扬子新材合并报表资产总额的12.87%，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。”

会计师的保留意见“未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性”翻译成通俗易懂的表述就是说：会计师认为这笔预付款可能是假的（确认的恰当性），也可能是资金占用（列报的恰当性），也或许是其他情况。但该笔预付款到底是哪种情况？证监会等监管机构后期是否会进行现场检查，查明真相？

二、预付款客户的人员和经营规模是否匹配？

深交所在问询函中要求扬子新材：（1）说明大额采购业务发生的具体原因、对应的业务模式、预付结算周期、与你公司经营业务的联系，以前年度开展情况以及是否具有真实商业实质。还要求公司补充披露上述交易对方的基本情况，包括但不限于工商登记信息、股权结构、实际控制人等，与你公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；并核查上述预付款是否最终流向关联方，是否形成资金占用。

扬子新材回复信息是，公司的主要原材料包括钢材卷板与涂料，主要通过与重要供应商签订长期订货合同来保证原材料的供应，公司向汇丰圆贸易采购的原材料主要为热轧钢和冷硬卷，为长期战略合作伙伴。

汇丰圆贸易为第一大供应商，2019年采购额占公司采购总额16%。通过全国企业信用查询系统官方备案企业征信机构的“企查查”资料显示，汇丰圆贸易近几年社保信息均为2人，而该公司与扬子新材的交易额均在亿元以上，2019年高达4.28亿，人员数量与经营规模似乎不太匹配，这是否为一个壳公司？公司是否有必要进一步说明？

三、高天舒与扬子新材关系匪浅？

扬子新材在回复函中言之凿凿：通过“天眼查”查询了供应商的工商信息、股权结构、注册资本等，汇丰圆贸易与公司控股股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

但高天舒真如公司所言“与扬子新材不存在关联关系或其他利益安排”？

工商信息显示，高天舒是汇丰圆贸易的法人、实控人，持股60%。值得注意的是，他可是扬子新材股改时的发起人股东之一，曾持有公司9%的股份，曾在扬子新材任董事、监事会＊＊职务。虽然他于2016年后退出前十大股东行列，但显然与扬子新材及大股东的关系匪浅。扬子新材给汇丰圆贸易大幅增加的预付款发生在2019年，2019年11月变更工商信息时他就是法人（且无法排除他在此前就已经实控汇丰圆贸易），这让“关联人占用资金”可能性有所增大。

四、预付款比例是否有违商业惯例？最终目的为占用资金？

扬子新材在回复函中称：“按照历年的交易习惯，公司与汇丰圆贸易签订框架合同，需要预付下一年度30%采购款。预付结算周期平均在3个月，并可协商延长。报告期内，公司主要管理人员根据市场情况、生产经营需求并结合自身判断，拟加大对汇丰圆贸易的采购量，预计2020年采购量热卷8万吨、轧硬卷24万吨，采购额约11.68亿元。”

上述回复听上去貌似合理，实则经不起推敲，且不符合商业惯例。据回复函，扬子新材对汇丰圆是采购原材料，每3月结算一次。而原材料采购通常是根据库存和需要分批采购。按照公司报表，2019年全年主营业务成本中原材料成本为16.86亿，全年平均原材料库存余额4.3亿计算，一年原材料周转次数是3.92次，而实际采购批次会远大于原材料周转次数。公司在回复函中预计2020年对汇丰圆贸易采购量11.68亿元，按照一年采购4批次来计算，每批次的全额采购款仅需要2.92亿元，（公司在解释为何选择汇丰圆时强调过：公司订单特点为多批次、小批量，根据公司订单特点，主要采用贸易商采购的模式，向原材料供应商支付一定比例的预付款，以确保重要原材料稳定供应。）如果按照一年采购5批次来算，每批次全额采购款仅需要2.33亿。那么，扬子新材的预付款3.41亿不仅不是部分预付款，而且远超过每批次的全额采购款。

笔者对比金属制品行业所有上市公司年末预付账款占当年主营业务收入的比例。全行业为9.15%，而扬子新材的比例高达19.64%，远高于行业平均水平。从商业惯例来看，如此高的预付款不符合扬子新材的商业利益，期待公司会有更加合理的解释来否认“向关联方提供资金融通”。

五、签署还款协议时间是否真实？

深交所于7月13日向扬子新材下发年报问询函，7月18日，公司发布延迟回复公告，7月28日，公司正式发布回复函，并在回复函中表示：2020年，新管理层认为现有业务模式存在一定风险，及时调整了经营策略，2020年3月与汇丰圆贸易协商签署了还款协议，承诺分期退还多余预付款项，截至7月22日，预付账款余额已从期初3.41亿元降至1.12亿元。经公司向汇丰圆贸易询问，未发现上述预付款最终流向关联方。

显然，扬子新材这些日子采取了补救措施，在回复函公告发布前设法催返部分预付款，但这并不能掩饰此前的占款嫌疑。另外，6月30日，公司才发布2019年年报，为何年报对“2020年3月与汇丰圆签署还款协议”只字未提？这个协议的签署时间也着实令人生疑？

针对上述难以确认的信息，笔者期望与扬子新材沟通寻求正解，但多次拨通扬子新材证券部电话，工作人员以“相关信息已知悉，但公司没有需求”为由拒绝了交流。

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(文章及图片来源：信息早报，侵删)