广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告(一)

　　股票代码：600978 股票简称：宜华木业(12.58,0.00,0.00%)公告编号：临2006-010
　　广东省宜华木业股份有限公司　　第二届董事会第十六次会议决议公告
　　暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　广东省宜华木业股份有限公司公司第二届董事会第十六次会议于2006年11月1日 在本公司办公楼二楼会议厅召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事张森林因出差未能出席会议，委托董事吴华东代为表决，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由刘绍喜董事长主持，经董事充分讨论，记名投票表决的方式全票通过以下决议：
　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
　　全体董事经讨论一致同意《关于前次募集资金使用情况说明》。该议案须提交股东大会审议表决。
　　《关于前次募集资金使用情况说明》和《前次募集资金使用情况专项报告》见附件。
　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　公司已于2005年12月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。以上议案需提请股东大会审议。
　　三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
　　由于该议案涉及公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司的关联交易，关联董事（刘绍生）回避了对此议案的表决，其他8名非关联董事进行了表决，具体情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值（以8票同意，0票反对，0票弃权）本次发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
　　2、发行方式（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
　　3、发行数量（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次发行股票的数量不超过1亿股(含1亿股)，其中，拟向宜华企业(集团)有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的10％，其余部分拟向宜华企业(集团)有限公司以外的投资者发行。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
　　4、发行对象及认购方式（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次非公开发行的发行对象为宜华企业(集团)有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经＊＊＊相关部门认可的境外投资者及其他投资者等不多于十名特定的投资者。
　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。
　　5、发行价格（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
　　6、锁定期安排（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起，控股股东宜华企业(集团)有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　7、上市地点（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　8、募集资金用途（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次非公开发行股票的募集资金全部投向广东省宜华木业股份有限公司木业城二期扩建工程（包括实木欧式家具项目、办公家具（含沙发）项目、厨房家具项目、儿童家具项目及酒店家具项目）。该扩建工程总投资（包括流动资金）123，998万元，各项目投资额如下：
　　（1）实木欧式家具项目总投资42，684万元（包括流动资金）；
　　（2）办公家具（含沙发）项目总投资21，168万元（包括流动资金）；
　　（3）厨房家具项目总投资17，904万元（包括流动资金）；
　　（4）儿童家具项目总投资21，122万元（包括流动资金）；
　　（5）酒店家具项目总投资21，122万元（包括流动资金）。
　　募集资金到位后，如果募集资金净额少于该项目的资金需求，不足部分由本公司自筹解决。如果募集资金净额超过该项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。
　　9、关于本次非公开发行前的滚存利润安排议案（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
　　10、本次发行决议的有效期（以8票同意，0票反对，0票弃权）
　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。
　　此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
　　2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
　　本次非公开发行股票的募集资金全部投向广东省宜华木业股份有限公司木业城二期扩建工程（包括实木欧式家具项目、办公家具（含沙发）项目、厨房家具项目、儿童家具项目及酒店家具项目）。
　　该扩建工程总投资（包括流动资金）123，998万元，募集资金到位后，如果募集资金净额少于该项目的资金需求，不足部分由本公司自筹解决。如果募集资金净额超过该项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。
　　为实现公司可持续发展，为投资者提供理想的回报，公司制定了详细可行的募集资金运用计划，木业城二期扩建工程由广东省岭南综合勘察设计院于2006年7月制作了《可行性研究报告》。
　　全体董事对本次非公开发行募集资金投资项目做了充分考虑和慎重调查，一致同意《本次非公开发行募集资金使用可行性报告》，认为：，二期工程建成投产后将为投资者创造可观的利益回报，为地方政府交纳税金，为当地提供就业机会，促进地方工业和林业发展，收到好的生态效益、经济效益和社会效益。
　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》
　　公司拟召开2006年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
　　一、会议召开时间：
　　现场会议召开时间为：2006年11月17日下午2:00
　　网络投票时间为：2006年11月17日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
　　现场会议召开地点：
　　广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼二楼会议室
　　二、会议方式：
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
　　三、审议事项：
　　1、审议《广东省宜华木业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
　　2、审议《广东省宜华木业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；
　　3、审议《广东省宜华木业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
　　4、审议《广东省宜华木业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
　　四、股东参加投票表决的重要性：
　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；
　　2、充分表达意愿，行使股东权利；
　　3、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。
　　五、表决权：
　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
　　六、会议出席对象：
　　1、截至于2006 年11月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人，见证律师。
　　七、现场会议参加办法：
　　1、会前登记
　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于11月16日下午4：30）。股东也可以现场登记。
　　2、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　4、联系方式：
　　联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司证券部
　　邮政编码：515834
　　联 系 人：谢纯斌、陈筱薇
　　联系电话：0754－5745020，5100989-8513
　　联系传真：0754－5100797
　　特此公告
　　广东省宜华木业股份有限公司董事会
　　二〇〇六年十一月一日
　　附件：
　　1、投资者参加网络投票的操作流程
　　2、授权委托书（格式）
　　3、公司关于前次募集资金使用情况的说明
　　4、广东正中珠江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况的专项审计报告