广东省宜华木业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(一)

第一节 重要声明与提示

　广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《广东省宜华木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》(下称“招股说明书摘要”)，及刊载于上海证券交易所网站(http：)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：宜华木业

　　2、沪市股票代码：600978

　　3、深市代理股票代码：003978

　　4、总股本：251，329，093股

　　5、可流通股本：67，000，000股

　　6、本次股票发行价格：6.68元/股

　　7、本次上市流通股本：67，000，000股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市日期：2004年8月24日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：广发证券股份有限公司

　　12、公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据国家有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司发起人股东持有的未流通股份暂不上市流通。

　　本公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号?股票上市公告书》编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号文核准，本公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6，700万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价格为每股6.68元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］122号文批准，本公司公开发行6，700万股社会公众股将于2004年8月24日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“宜华木业”，沪市股票代码为“600978”，深市代理股票代码为“003978”。

　　本公司已于2004年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了招股说明书摘要。本公司招股说明书全文及其附录已于同日刊载于上海证券交易所网站(http：)，且自招股说明书核准日至今不超过三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 公司概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

　　英文名称：GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.，LTD

　　法定代表人：刘绍喜

　　变更设立日期：2001年5月31日

　　住 所：广东省澄海市莲下槐东工业区 (邮政编码：515834)

　　电话号码：0754-5100989

　　传真号码：0754-5745583

　　互联网址：

　　电子信箱：yihua＠

　　经 营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。

　　主 营 业 务：实木家具、实木地板、实木复合地板等木制品的生产及销售。

　　所 属 行 业：木制品业

　　董 事 会秘书：吴华东

　　二、历史沿革

　　2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函［2001］427号)批准，本公司前身广东泛海木业有限公司以2000年12月31日经审计的净资产184，329，093元，按1：1比例折股，依法变更为广东省宜华木业股份有限公司，注册资本为人民币184，329，093元。2001年5月31日，本公司取得广东省工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第003234号。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］123号文核准，本公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式成功发行6，700万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价格为每股6.68元，此次发行完成后公司总股本变更为251，329，093股。

　　三、主要经营情况

　　(一)主要产品及主营业务收入情况

　　本公司主要产品有实木家具、实木地板、实木复合地板三大系列、一百多个品种。实木家具主要有卧房系列家具、儿童床系列、餐桌椅等三个系列，包括双人床、单人床、床头柜等、双层儿童床、餐桌、餐椅、电视柜、书柜、电脑桌等三十几个品种，主要用于居民家庭和宾馆。实木地板和实木复合地板的主要用途是地面装饰。随着公司生产能力的逐步提升及市场营销网络的逐渐扩大，公司销售收入持续增长，近三年又一期的业务收入的主要构成如下表所示：

　　公司2001年？2004年6月份主营业务收入构成

　　单位：万元

　　(二)竞争优势与劣势

　　1、竞争优势

　　(1)品牌优势

　　本公司在销售中注重产品品牌的提升和推广，在国内及国际市场上树立了良好的品牌形象，公司产品于2001年被中国质量检验协会认定为“国家权威检测达标产品“宜华”商标2002年被国家＊＊＊认定为****公司于2003年被中国林产工业协会地板专业委员会授予“2002年度中国地板行业售后服务优秀企业”。

　　(2)规模优势

　　公司在设立之初就以高起点进行设计和施工，具备规模化生产的能力。公司占地面积13万平方米，建筑面积6万多平方米，厂房建造采用当时国际先进的预应力梁施工，车间横梁最大跨度达48米，能满足大规模生产的需要。生产设备采用德国、意大利、新加坡、台湾省等国家和地区的先进木材生产设备，公司的木材干燥能力居亚太地区首位，公司的木材综合加工能力、木材综合利用率等指标均居于行业前列。

　　(3)工艺技术优势

　　公司在生产中不断地把握世界木材加工业的发展趋势，顺应国际潮流，充分发挥自身的优势，积极采用新技术、新工艺，开发新产品，适应市场需求的变化。公司自行研究开发了木材回旋干燥法、集成材地板技术、油漆技术、双扣槽地板技术等核心技术，能够提高产品质量及木材的综合利用率；“以砂代刨”、“以锯代刨”等生产工艺的运用使得公司物耗明显降低，生产效率明显提高。

　　(4)质量控制优势

　　公司对产品质量实行严格的质量控制，2001年公司在原ISO9002：1994质量保证体系认证的基础上换版升级为ISO9001：2000质量管理体系并通过审核，2002年8月成功通过了复审。2003年1月公司产品被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家＊＊＊＊”，并被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。由于坚持质量保证的原则，使本公司在国际贸易中不断赢得客户的认同。

　　(5)经营管理优势

　　2002年8月，公司在国内同行业率先通过了德国莱茵公司的ISO14001环境管理体系认证。公司在生产管理方面严格遵循该体系的要求，保证了产品的质量水平和环保特性。公司还引入了MRPⅡ的先进管理方式，使公司的管理向体系化、标准化、科学化迈进。科学的管理有效地提高了运行效率，控制了产品生产成本和各项费用，公司2003年营业费用、管理费用和财务费用等三项费用合计占主营业务收入的比例为10.94%，大大低于同行业上市公司平均水平。

　　(6)市场营销优势

　　本公司近三年以市场需求为导向，灵活地运用国内与国外两个市场。国内营销方面已经建立了较为完善的销售网络，目前在北京、上海等30多个大城市以及69个地级城市设立了销售网点，通过授权与当地经销商特许经营，推行公司的全套VI设计方案，建立及健全了售后服务体系；国外市场营销方面，根据市场及实际情况灵活地调整出口销售模式，与海外大型经销商建立起牢固、稳定的直接贸易关系。

　　(7)地理位置优势

　　公司所处的地理位置优越，海陆空交通运输便利。公司离汕头港18公里，离广汕高速公路入口10公里，离汕头外砂机场10公里，便利的交通降低了公司的材料进口和产品出口运输成本，提高了公司的竞争力。

　　2、竞争劣势

　　(1)国内市场开发力度不够

　　公司的主要劣势是国内市场开发力度不够。近三年来公司出口额迅速增长，而国内市场进展不大。我国是世界家具、地板消费大国，国内市场家具、地板消费量持续增长，尤其是木地板消费量近三年年增长率超过50%。随着我国经济稳步发展，国内地板、家具市场潜力巨大，公司应进一步加强国内市场开发力度。

　　(2)研发投入不够

　　公司的研发人员及研发设备配备不足，研发投入水平较低，近三年公司投入的研发费用占主营业务收入的比重较低。公司需要增加科研投入，提高新产品开发能力，以提高可持续发展能力。

　　(3)产销不平衡

　　从公司目前及可预见的未来三年的销售情况来看，公司的产量已跟不上市场营销发展的步伐，未来产销不平衡的矛盾将会凸现，公司迫切需要扩大再生产以便在未来的市场中抢夺份额，稳定客户。从更长远来看，需要扩大投入以达到专业化、规模化、品牌化，才能降低成本，提高价格空间和利润空间。

　　(三)主要财务指标

　　请参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的。

　　(四)主要知识产权

　　本公司目前在国内拥有15项商标权和14项专利权；另外，本公司还在美国拥有2项商标权。

　　(五)财政税收优惠政策

　　根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款及第八条，《＊＊＊关于扩大广东省沿海经济开放区范围的批复》(国函［1998］96号)，公司为设于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，企业所得税率为24%。1999年度为公司首个获利年度，按规定于1999和2000年度免征企业所得税，2001至2003年度减半征收企业所得税，减半后企业所得税税率为12%。

　　另外，公司于2003年度及2004年1-6月份期间，产品出口销售额均占总销售额的70%以上，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》及广东省国家税务局《关于取消外商投资企业和外国企业所得税有关审批项目后若干问题的补充通知》(粤国税发［2004］18号)的有关规定，2004年1-6月份暂享受产品出口企业减半征收企业所得税的优惠，按12%税率计缴企业所得税。该优惠将于公司2004年度实现全年产品出口销售额占总销售额70%以上并被认定为产品出口企业后，经税务机关终审确定。

　　此外，根据国家有关财政税收政策，公司出口产品增值税实行“免、抵、退”税管理办法，详情请见本公司招股说明书“第十章财务会计信息”的有关内容。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次公开发行情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行股数：6，700万股

　　4、每股发行价格：6.68元

　　5、发行市盈率：18.40倍(按截止2003年12月31日经审计净利润全面摊薄计算)

　　6、每股净资产：

　　(1)发行前每股净资产：1.47元(以截止2004年6月30日净资产计算)

　　(2)发行后每股净资产：2.78元(以截止2004年6月30日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用)

　　7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　8、发行对象：于招股说明书摘要刊登日，即2004年8月4日收盘时持有沪市或深市已上市流通A股股票市值(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。

　　9、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为2069.79万元，包括保荐承销费、上网发行费、发行审核费、会计师费、律师费等。

　　10、每股发行费用：0.31元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的6，700万股社会公众股的配号总数为76640950个，中签率为0.08742063%。其中二级市场投资者认购66，065，034股，其余934，966股由主承销商广发证券股份有限公司包销，包销比例为1.395%。

　　三、注册会计师对本次上市前首次公开发行股票所募集资金的验资情况

　　广东正中珠江会计师事务所对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了广会所验字［2004］第2404263号验资报告，全文如下：

　　广东省宜华木业股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年8月13日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币184，329，093.00元，根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请通过向社会公众公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币67，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币251，329，093.00元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］123号”文核准，贵公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)67，000，000股，每股面值1元，每股发行价格6.68元。经我们审验，截至2004年8月13日止，贵公司募集资金总额为人民币447，560，000.00元，扣除发行费用人民币20，697，929.57元，实际募集资金净额为人民币426，862，070.43元，其中新增注册资本人民币67，000，000.00元，资本溢价人民币359，862，070.43元。

　　同时我们注意到：贵公司本次增资前的注册资本为人民币184，329，093.00元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2001年5月22日出具“广会所验字(2001)第60546号”验资报告。截至2004年8月13日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币251，329，093.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。